在20世纪30年代的上海,回来休假的南京警官学校大学生韦康(黄海波 饰)和美丽的青年女子何雨晴(舒砚 饰)在街边邂逅,两人都对对方留下了好感。不料,几天后,何雨晴的父亲竟成了韦康的杀父仇人。一对正直而善良的年轻人经历着情感的煎熬。何雨晴是个红歌女,初识为她解围的亚福公司的大公子钟凯强(潘粤明 饰)。他的侠义、潇洒,给何雨晴留下印象。钟凯强一个很特别的富家子弟。表面看来他是个不务正业的纨绔子弟,实际上他内心善良热情,珍惜亲情和友情。他爱何雨晴,但是他的爱情理念是“爱她,就是要使她快乐”,因此,当他发现何雨晴和韦康之间的情感由恨渐渐转变为爱后,他主动克制自己的感情,选择退出。